Правила изменения устава

Оглавление:

Изменение устава

Изменение устава юридического лица и регистрация этих изменений часто производятся в том же порядке, что и регистрация самого юридического лица. Например, в пункте 4 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что изменение устава подлежит государственной регистрации в порядке, который установлен законом о государственной регистрации юридических лиц.

Все сведение о зарегистрированном юридическом лице фиксируются в Едином государственном реестре юридических лиц. Это не только сведения, содержащиеся в уставе, но и иные, например, те, которые Вы указали в заявлении о государственной регистрации юридического лица . Подробный перечень этих сведений содержится в Приложении № 2 к Правилам ведения Единого государственного реестра юридических лиц.

Начиная разговор об изменении устава юридического лица, следует сразу отметить, что в уставе должны содержаться обязательные сведения, перечень которых содержится в законах об отдельных видах юридических лиц (например, в статье 12 упомянутого закона о регистрации). Конечно же, если эти сведения меняются, то необходимо вносить изменения в устав и регистрировать их в уставновленном порядке.

Например, измененения устава производится в случае изменения наименования и местонахождения общества. В уставе содержатся сведения о составе и компетенции органов общества. Если они меняются, требуется вносить измненения в учредительный документ. При изменении сведений о размере уставного капитала эти изменения также вносятся в устав.

При смене директора общества вносить изменения в устав не требуется. Продажа доли другому (третьему) лицу также не влечет изменений устава.

Почему-то среди довольно многочисленной части предпринимателей (особенно молодежи) бытует мнение, что изменение устава и регистрация изменений — процедура очень простая, не требующая специальных знаний. Это большое заблуждение. Право — это система, а в любой системе, как известно, все элементы взаимосвязаны. Например, в автомобиле, которым вы управляете, может перестать заводиться двигатель. Причины этой неполадки могут заключаться в неисправности любой из систем (подсистем) автомобиля: питания, зажигания, смазки и т.д. Если Вы не специалист по ремонту машин, то вряд ли сможете определить, где находится первопричина остановки двигателя, и устранить неисправность. Конечно, Вы можете попробовать это сделать, вооружившись балонным ключем и интуицией, но если с таким вооружением Вы не нанесете автомобилю вред, то можете считать, что Вам крупно повезет. «Ремонт» устава, или внесение в устав изменений, без соответствующих правовых знаний системы гражданского права может привести к тем же последствиям, что и ремонт упомянутого автомобиля.

Не так давно мне позвонил близкий мне молодой человек — предприниматель, которому понадобилось внести изменение в устав своей фирмы. Он сказал, что не хочет отрывать меня от дел, сделает и зарегистрирует изменения сам, а от меня ему нужна только небольшая консультация. Из вопроса, который он мне задал по внесению изменений в устав, я понял, что через пару недель, когда ему надоест получать отказы в регистрации изменений, этот человек появится у меня в офисе. И открыто ему об этом сказал. Но это очень настойчивый молодой человек, моего совета хотя бы подъехать на консультацию он не послушал. Как я и преполагал, через две-три недели он сидел напротив меня с просьбой подготовить документы для внесения изменений в устав и помочь их зарегистрировать.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью допускает вносить в устав иные положения, помимо перечисленных в статье 12 закона. Условия включения их в устав только одно: они не должны противоречить федеральным законам. Изменение устава — процедура, требующая материальных и временных затрат. Чтобы их избежать, мы не рекомендуем Вам перенасыщать устав не обязательными, альтернативными сведениями. Ведь в случае их изменения, придется вносить изменения в устав.

Изменения в устав вносятся по решению общего собрания участников общества, если их несколько. Если участник один, то соответствующее решение о внесении изменений принимается им единолично.

Иногда при регистрации общества можно предусмотреть, что в недалеком будущем будет произведено изменение устава. Чтобы в будущем избавить себя от походов к нотариусу и в налоговоую инспекцию, можно составить устав так, чтобы при наступлении определных событий, изменение устава не производить. Например, включить в устав те виды деятельности, которыми Вы на сегодняшний день заниматься не планируете, но не исключаете, что займетесь ими в будущем.

Как уже упоминалось, изменение устава — это решение, которое принимается на собрании участников общества. Для подготовки и созыва собрания также требуются материальные средства и время. Это еще одна причина, по которой следует стремиться избегать «излишних» изменений устава.

Уставы юридических лиц являются частью общегосударственного реестра. Поэтому закон о регистрации различает регистрацию изменений устава юридического лица от регистрациии изменений сведений о юридическом лице, и связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре.

Говоря проще, любые изменения сведений о вашем юридическом лице, включая изменение устава, в обязательном порядке подлежат фиксации в ЕГРЮЛ. Вряд ли сейчас есть необходимость подробно останавливаться на порядке и способах такой фиксации. Но каков бы этот порядок не был — уведомительный или нормативно-явочный, регистрация изменений устава и иных сведений о вашем юридическом лице имеет важное юридическое и практическое значение.

В пункте 4 упомянутой статьи закона есть правило, на которое мы рекомендуем обратить самое серьезное внимание: изменения устава приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, предусмотренных законом — с момента уведомления регистрирующего органа.

Что это означает на практике? Например, решением общего собрания юридического лица переизбран генеральный директор — исполнительный орган, в компетенцию которого (и только его!) входит заключение договоров . В уставе юридического лица данные генерального директора не указываются. Следовательно, здесь не идет речь об изменении устава. По закону у общества есть три дня, чтобы представить в Единый государственный реестр юридических лиц уведомление о переизбрании генерального директора и сведения о новом генеральном директоре. Но поскольку речь обизменении устава здесь не идет, ответственные лица общества порой «забывают» направить упомянутое уведомление в регистрирующий орган.

Между тем, переизбранный генеральный директор, зная, что в ЕГРЮЛ он числится действующим директором и, следовательно, обладает полномочиями заключать сделки, заключил с некой фирмой (третьим лицом) договор аренды принадлежащей обществу недвижимости (не исключено, что на крайне невыгодных для общества условиях). Основываясь на данном договоре, арендатор требует предоставление ему этих помещений.

Что остается делать обществу в таком случае? Ведь, как известно, если договор действителен, его надо исполнять. Или обращаться в суд с заявлением о признании договора аренды недействительным. Свое заявление общество будет обосновывать решением собрания участников общества о переизбрании генерального директора (больше то нечем. ) и об отсутствии в связи с этим у переизбранного директора полномочий заключать договор аренды.

В противовес представленному обществом решению ответчик — арендатор представит в суд выписку из ЕГРЮЛ о том, что на момент заключения сделки старый директор своих полномочий лишен не был и, значит, договор был подписан со стороны арендодателя надлежащим лицом.

Чью сторону должен занять суд? Скорее всего, суд поддержит позицию ответчика — арендатора: он при заключении договора обоснованно считал (имея выписку из реестра), что старый директор имеет право этот договор заключать (подписывать). Общество же, в нарушение закона, в трехдневный срок в регистрирующий орган о переизбрании генерального директора не сообщило. Следовательно, и ответственность за последствия своих действий должно нести общество. Для оценки последствий нужно знать конкретную ситуацию. Ясно, что ничего позитивного общество не приобретет. А вот убытки для него более чем вероятны.

Документы для государственной регистрации изменений устава юридического лица в г. Москве предоставляются в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46. Такими документами являются:

а ) заявление установленной формы;

б ) решение о внесении изменений в устав;

в ) изменения устава;

г ) документ об оплате государственной пошлины.

ub-s.ru

juradres-shop.ru

Дополнительные услуги

Регистрация изменений Устава СНТ

В процессе деятельности садоводческого товарищества очень часто возникает достаточно много разногласий в связи с тем, что члены СНТ плохо знают или вовсе не знают Устава. В этом и заключается основная причина разногласий. Дело в том, что именно в Уставе СНТ закреплены основные вопросы, связанные с деятельностью всего садового товарищества. В частности, в Уставе определен порядок принятия новых и исключение старых членов СНТ, расчет обязательных платежей каждого члена, полномочия председателя и другие важнейшие моменты деятельности объединения.

В ряде случаев в процессе функционирования СНТ по субъективным либо объективным причинам требует внесение изменений в Устав СНТ. Это может быть вызвано изменениями законодательства, сменой юридического адреса или наименования СНТ, а также изменением видов деятельности.

Внесение изменений или дополнений в устав садового некоммерческого товарищества возможны лишь в случае, если на общем собрании членов СНТ за внесение изменений или дополнений проголосовало не менее 2/3 всех членов. Внесение изменений возможно путем изложения Устава в новой редакции либо в виде дополнения к нему на отдельном листе.

Таким образом, прежде, чем проводить общее собрание членов СНТ, необходимо подготовить новую редакцию Устава либо отдельный лист дополнений либо изменений с учетом всех требований законодательства. Решение общего собрания членов садового товарищества оформляется протоколом.

После проведения общего собрания и при условии, что изменения в Устав приняты, наступает следующий важный юридическим момент – это регистрация изменений Устава СНТ в территориальном налоговом органе. Законодатель определил, что без государственной регистрации принятых на общем собрании членов СНТ изменения не будут иметь юридической силы.

Для государственной регистрации вносимых в устав изменений, как правило, председатель в регистрирующий орган предоставляет следующие документы;

заявление, оформленное по форме Р13001;

протокол общего собрания членов СНТ, на котором утверждены изменения в устав или его новая редакция;

лист изменений в Устав или его новая редакция (2 экз);

документ, подтверждающий уплату госпошлины за регистрационные действия.

Законодательством установлено, что регистрация изменений Устава СНТ осуществляется регистрирующим органом с течение семи рабочих дней.

Таким образом, регистрация изменений в Устав СНТ связана с определенными юридическими тонкостями, поэтому допущенные ошибки на стадии подготовки изменений и при голосовании могут повлечь отказ регистрирующего органа в регистрации изменений.

Наша консалтинговая компания предлагает оказание полного комплекса услуг по подготовке и регистрации в налоговом органе изменений и дополнений, вносимых в Устав СНТ в кратчайшие сроки и по демократичным ценам.

Смотрите так же категории регистрационных услуг:

Регистрация изменений
Смена директора
Смена учредителей
Смена наименования
Смена паспортных данных
Смена адреса
Перерегистрация
Изменение устава
Увеличение уставного капитала

juradres-shop.ru

Устав предприятия — это утвержденный в установленном порядке юридический документ, включающий свод положений и правил, касающихся правового статуса, организационной формы, структуры и устройства организации, видов деятельности, порядка отношений с юридическими и физическими лицами и государственными органами, а также определяющих права и обязанности как участников организации, так и самого юридического лица.

В уставе обязательно отражаются основания учреждения организации, ее цели и задачи, описывается организационная структура как самой организации (наличие или отсутствие обособленных подразделений), так и органов ее управления, оговариваются форма собственности, порядок осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также правила реорганизации и ликвидации.

Устав — это учредительный документ, на основании которого действует юридическое лицо.

Устав утверждается его учредителями (участниками).

При этом для юридических лиц, созданных одним учредителем, Устав является единственным учредительным документом.

Устав как учредительный документ юридического лица

Устав — это учредительный документ, являющийся обязательным для юридических лиц.

Устав выступает учредительным документом в следующих организационно-правовых формах юридического лица:

Акционерное общество (АО);

Общество с ограниченной ответственностью (ООО).

Документ составляется ещё до регистрации фирмы. Именно на основании этого документа вносятся данные об учредителях, а также о самой компании в единый государственный реестр.

Существенные условия Устава

В уставе акционерного общества должны быть отражены:

полное и сокращенное фирменные наименования общества;

количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);

размер уставного капитала общества;

структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

сведения о филиалах и представительствах общества.

Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;

сведения о местонахождении общества;

сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

сведения о размере уставного капитала общества;

сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

права и обязанности участников общества;

сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Уставы акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью могут содержать и иные положения, не противоречащие федеральному законодательству.

Оформление Устава

Устав нужно оформлять с учётом следующих правил:

устав оформляется на стандартных листах бумаги формата А4;

текст устава состоит из разделов, имеющих заголовки и нумеруемых арабскими цифрами.

на титульном листе устава указывают: вид документа (УСТАВ), организационно-правовую форму юридического лица, его индивидуальное название, место составления, гриф утверждения устава учредителями или участниками, который заверяется печатью организации.

на подлиннике устава регистрирующий орган вверху слева проставляет отметку о регистрации устава;

отметка о регистрации устава заверяется печатью регистрирующего органа;

документ должен быть прошит;

страницы, начиная с той, что идёт после титульного листа, нумеруются;

на обороте последней страницы нужно прикрепить пломбирующий лист с указанием следующих сведений: число страниц, подпись заявителя с расшифровкой, печать.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

www.audit-it.ru

Написание образца и внесение изменений в устав ООО в 2017-2018 году

Устав ООО является учредительной документацией, во многом влияющей на правовую регламентацию взаимоотношений между компанией и участниками, а также между самими участниками. Документ требуется при регистрации (открытии) компании в налоговых органах. Требуется подготовить два экземпляра: один – для ИФНС, а другой – для выдачи после регистрации.

В данной статье мы разберем все связанные с ним нюансы.

Для чего нужен данный документ

Устав требуется для регистрации общества в налоговой инспекции. Если в нем не будет обязательной информации или его не будет в комплекте документов, то заявка о регистрации не будет принята.

Документ определяет обязанности и права участников в отношении общества. Устав может содержать дополнительные обязанности некоторых лиц. На основании закона из общества могут исключаться владельцы, не выполняющие свои обязанности.

Устав регламентирует последовательность распределения дохода, выхода участников из общества и перехода долей другим лицам.

Когда и кем он составляется

Разработку устава могут сделать квалифицированные юристы, но подобная услуга требует материальных затрат. В качестве основы можно воспользоваться документом уже зарегистрированного общества и переделать его в соответствии с индивидуальными особенностями.

Также он может быть разработан учредителями. Если имеется только один учредитель в лице генерального директора, то можно использовать бесплатный шаблон. В этом случае целью устава будет только регистрация общества. Если руководителем будет другое лицо, то учредитель должен внимательно заполнить раздел «Органы управления», чтобы руководитель не смог завладеть компанией, получив долю уставного капитала.

Следующий этап – решение об учреждении компании. Несколько учредителей принимают решение на собрании с составлением протокола. Составляется учредительный договор, заявка на регистрацию и оплачивается госпошлина.

На следующем видео наглядно показан процесс составления документа:

Какие пункты обязательно должны быть в него включены

В общем случае должна включаться следующая информация:

  • Название компании. Может быть несколько названий: полное русскоязычное, сокращенное, полное и сокращенное на языках российских народов.
  • Юридический адрес. Если учредитель один, то может быть указан адрес проживания. Для нескольких учредителей необходимо прикладывать свидетельство на право собственности или договор аренды помещения.
  • Органы управления. Указывается исполнительный орган и общее собрание участвующих лиц. Для руководителя определяются обязанности, права и решаемые задачи, процесс увольнения и назначения на должность. Для общего собрания указывается число голосов, процесс созыва и проведения, решаемые вопросы.
  • Обязанности и права участвующих лиц.
  • Уставный капитал (не менее 10 тыс. рублей).
  • Порядок регистрации и ликвидации общества.
  • Выход участников, переход доли другим лицам.
  • Хранение основной документации общества.

Все аспекты, связанные с изменением уставного капитала ООО, детально описаны в этом материале.

Если вас интересует, что нужно для открытия ООО, прочтите об этом здесь.

Нужно ли его прошивать?

Устав никто не подписывает, так как он согласуется решением об учреждении компании. Все листы документа нумеруются и подшиваются. К оборотной стороне последнего листа в области сшивки крепится листок «Прошито и пронумеровано … листов», подписываемый заявителем.

Последние изменения в законодательстве

Из комплекта учредительной документации общества исключен учредительный договор. С 2015 года можно вносить изменения в устав при проведении голосования. Изменение вступит в силу, если будет поддержано основной массой участников (около 2/3 от общего числа).

В документ не нужно вносить сведения об инициалах участников, величине их долей. Это сокращает процедуру перерегистрации компании при изменении состава участников и продаже (приобретении) доли собственности.

После того, как были внесены изменения в учредительный документ, в уставе можно прописать конкретную сумму, которую учредители могут использовать для реализации права на покупку доли. Для максимальной защиты кредиторов установлено ограничение на выход учредителей из состава общества (если в конечном счете там никто не остается). Если в компании присутствует один участник, то он не может выйти из ООО.

Продажа или покупка доли собственника компании, ее передача третьему лицу удостоверяется нотариально. В противном случае решение теряет свою юридическую силу. Также внесены поправки по оплате уставного капитала компании при его увеличении. Детально определены нормативы, регулирующие оформление крупных сделок за пределами или внутри общества.

Как внести изменения?

Внесение изменений выполняется в следующем порядке:

  • создается общее собрание и составляется протокол о добавлении изменений в учредительный документ. На основании протокола издается решение. Если в обществе имеется один учредитель, то он издает только решение;
  • в устав вносятся изменения, документ распечатывается, нумеруется и прошивается. На оборотной стороне ставится подпись директора и печать компании;
  • теперь по форме 13001 заполняется заявление с титульным листом и страницами, соответствующими вносимым изменениям. Заявление заверяет нотариус;
  • оплачивается госпошлина, и документы сдаются в налоговый орган. Устав вступит в силу после того, как ИФНС его зарегистрирует.

Чтобы заверить изменения в уставе, в налоговую необходимо сдать свидетельство ОГРН, ИНН и КПП, документ о назначении руководителя и его паспорт, выписку из ЕГРЮЛ, решение об изменениях устава.

Если в обществе происходят другие изменения, тогда нужно представлять дополнительные документы:

  • о смене названия компании (в полной и сокращенной форме на русском языке);
  • о смене юридического адреса (индекс, копии документации на помещение – договор аренды, свидетельство собственности или гарантийное письмо);
  • о смене видов деятельности (перечень типов деятельности по классификатору ОКВЭД);
  • о смене руководителя (ИНН и копия паспорта);
  • о повышении уставного капитала (новая сумма уставного капитала, счет оплаты);
  • о смене информации об учредителях (для физического лица – копия паспорта и ИНН, для юридического лица – ФИО и должность исполнительного органа, реквизиты компании).

Нюансы устава компании с филиалом

Представительства и филиалы организации действуют от ее имени в соответствии с составленными положениями. Они имеют имущество, предоставленное обществом, и не являются юридическими лицами. Ответственность за обязательства, связанные с работой филиалов, несет общество.

Решение о формировании и ликвидации филиалов, о внесении изменений в устав, о составлении положения о них принимает Общее собрание учредителей на основании российского законодательства и законов стран учреждения филиалов.

Аудиторские услуги и отчетность

Чтобы проверить достоверность бухгалтерских балансов и готовой отчетности, выполнить проверку текущих дел, компания может воспользоваться услугами аудитора, не связанного с имущественными вопросами ООО. Оплата за аудиторские услуги проводиться средствами учредителя, по желанию которого выполняются работы. По решению общего собрания затраты могут выплачиваться из средств общества.

Общество занимается составлением финансовой отчетности и бухгалтерского баланса в последовательности, установленной российским законодательством. Ответственность за представленные отчеты несет исполнительный орган.

Общество обязано хранить следующую документацию:

  • устав и договор об организации компании, внесенные изменения;
  • документация с подтверждением прав на имеющееся имущество;
  • протоколы учредительных и общих собраний и принятые решения;
  • документация с подтверждением госрегистрации общества;
  • положения о представительствах и филиалах;
  • внутренняя документация;
  • документации об эмиссии ценных бумаг и облигаций общества;
  • заключения аудиторских и финансовых проверок;
  • перечень аффилированных лиц.

Все документы должны храниться по юридическому адресу пребывания исполнительного органа в течение времени, установленного правовыми актами страны.

www.delasuper.ru

Порядок внесения изменений в устав ООО 2017-2018 (образец)

Для внесения изменений в устав ООО 2017-2018 образец протокола общего собрания приведен в настоящей статье. Этот образец потребуется обществу, которому необходимо скорректировать положения своего устава. В статье мы разберемся, как сделать внесение изменений в устав ООО простой и понятной процедурой.

Образец протокола о внесении изменений в устав.doc

В каких ситуациях может понадобиться изменение устава ООО

Необходимость уточнения положений устава может появиться по разным причинам, возникающим, в основном, в ходе деятельности ООО.

Например, для открытия филиала или представительства по общему правилу требуется решение не менее чем 2/3 числа участников ООО (п. 1 ст. 5 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — Закон). Однако, можно ужесточить это правило и предусмотреть в уставе необходимость большего числа голосов, например ¾ или согласие всех участников ООО.

Приведем другой пример. Допустим, участников ООО не устраивает порядок, в котором распределяется прибыль общества, – пропорционально их долям. Чтобы изменить этот порядок, предусмотренный Законом и продублированный в уставе, нужно скорректировать его положения, указав другие правила распределения прибыли (п. 2 ст. 28 Закона).

Требуется ли менять устав, если изменились законодательные акты

Изменения в устав нужны, когда уточняются положения кодексов, различных нормативных актов и законов, и прежде всего рассматриваемого нами закона «Об ООО».

Некоторые ООО, однако, не считают обязательным корректировать устав в подобных случаях. Полагаем, что такой подход можно считать обоснованным лишь тогда, когда изменения носят императивный характер. Речь идет о нормах, которые ООО включает в устав в обязательном порядке в том виде, в котором они прописаны в Законе. То есть по существу дублирует положения Закона в своем уставе. К примеру, сведения о том, что залог доли в уставном капитале ООО должен пройти госрегистрацию (п. 2 ст. 22 Закона), нужно включить в устав без каких-либо изменений.

Другое дело, если в Закон внесены новые положения, которые можно изменить в уставе по усмотрению общества. Речь идет о нормах, которые именуют диспозитивными. К примеру, Закон не позволяет участнику ООО выйти из него, если право на выход не закреплено в уставе (ст. 26 Закона). В такой ситуации общество, не уточнившее устав в связи с новой редакцией Закона, рискует лишить своих участников права выйти из ООО.

Кроме того, иногда изменения Закона влекут необходимость указания в уставе важных сведений. Так, с 7 апреля 2015 года в уставе нужно приводить данные о том, что ООО имеет печать (п. 5 ст. 2 Закона).

Если устав, который ООО не корректировало в соответствии с новой редакцией Закона, расходится с его требованиями, устав можно применять только в определенной части, которая соответствует Закону (п. 2 ст. 59 Закона).

Как внести изменения в устав ООО в 2017-2018 годах и чем эта процедура отличается от аналогичной в 2016-м

Чтобы скорректировать положения устава в 2017-2018 годах, обществу необходимо сделать следующее.

  1. Организовать общее собрание участников, чтобы принять решение об изменении устава. Общее правило гласит: устав ООО можно менять только на общем собрании его участников (п. 4 ст. 12, подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона). Из этого правила нет изъятий. Более того, вопрос об изменении устава запрещено относить к ведению других органов общества. Так что единственный орган, который обладает правом выносить решения об изменении устава, – это собрание (п. 2 ст. 33 Закона).

Изменить устав можно как на очередном, то есть годовом, так и на внеочередном собрании (ст. 34, 35 Закона).

Если в ООО всего один участник, он изменяет устав своим единоличным решением (ст. 39 Закона).Пример устава можно посмотреть в статье Пример устава для ООО с одним учредителем 2018 года.

  1. Обеспечить госрегистрацию изменений, произошедших в уставе. Изменения, которые претерпел устав, необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции, следуя порядку, установленному законом «О госрегистрации юрлиц» № 129-ФЗ от 08.08.2001 года. Только после госрегистрации новую редакцию устава можно считать обязательной как для общества, так и для других лиц (п. 4 ст. 12 Закона).

Процесс корректировки устава ООО в 2017-2018 сходен с действовавшими ранее правилами 2016. В 2017- 2018 продолжают действовать новые положения:

  • увеличение уставного капитала требует обязательного нотариального подтверждения факта принятия общим собранием участников решения о таком увеличении (ч. 3 ст. 17 Закона);
  • изменение сведений о филиалах и других обособленных подразделениях должно отражаться в ЕГРЮЛ, а не в Уставе (ч. 5 ст. 5 Закона).

Как провести собрание для изменения устава ООО

Чтобы устранить риск оспаривания решения, которым общее собрание вносит корректировки в устав, собрание важно провести, соблюдая требования законодательства. Речь идет о нормах Закона, а также самого устава и других внутренних документов ООО, которые регламентируют деятельность собрания (например, положения о собрании).

Повестка дня собрания, на котором предстоит уточнить положения устава, обычно включает вопрос с типичной формулировкой: «Об изменении устава ООО». Устав можно скорректировать различными способами: дополнить его новыми положениями, изложить отдельные пункты и даже разделы в обновленной редакции, а также исключить некоторые нормы.

Принимая решение изменить устав, нужно обратить особое внимание на кворум для его принятия. Общее правило таково: участники принимают решение по данному вопросу квалифицированным большинством голосов, а именно – двумя третями. Однако как Закон, так и сам устав ООО могут предполагать больший кворум (п. 8 ст. 37 Закона). Подробнее данный вопрос раскрыт в статье Кворум для проведения общего собрания участников ООО.

Перечислим некоторые изменения, которые участники вносят в устав единогласно в силу указаний Закона. Это положения:

  • об ограничениях, которые касаются максимального размера доли участника ООО, а также возможности корректировать соотношение долей участников (п. 3 ст. 14 Закона);
  • о предоставлении участнику права выйти из ООО (ст. 26 Закона);
  • о порядке распределения прибыли между участниками ООО, отличном от того, что прописан в Законе (п. 2 ст. 28 Закона);
  • о порядке, в котором определяют число голосов участника ООО на собрании, отличном от того, что регламентирован Законом (п. 1 ст. 32 Закона).

Какие нужны документы для госрегистрации новой редакции устава и требуется ли оформление листа изменений

Для госрегистрации изменений, отраженных в уставе, нужны следующие документы:

  • заявление, составленное по форме № Р13001, которое заполняется с учетом требований, изложенных в приложении № 20 к приказу ФНС № ММВ-7-6/[email protected] от 25.01.2012 года;
  • протокол собрания, которым скорректирован устав;
  • изменения, которые собрание внесло в устав, или сам устав в новой редакции;
  • квитанция об уплате госпошлины в размере 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Образец протокола можно скачать по ссылке: Образец протокола о внесении изменений в Устав.

Заявление визируется уполномоченным лицом, подлинность подписи которого следует заверить у нотариуса. Услуги нотариуса не требуются в том случае, если документы на регистрацию такое лицо сдает лично. Заявление вправе подписать гендиректор ООО, поскольку он обладает правом представлять общество без доверенности (пп. 1.2, 1.3 ст. 9, п. 1, 2 ст. 17 закона «О госрегистрации юрлиц», пп. 2 Регламента, утв. приказом Минфина № 169н от 30.09.2016 года, далее – Регламент).

Если общество планирует сдать документы через представителя по доверенности, ее нужно удостоверить у нотариуса и впоследствии предъявить вместе с заявлением и прочими бумагами (п. 1 ст. 9 закона «О госрегистрации юрлиц», п. 37 Регламента).

Ранее, до 4 июля 2013 года, когда еще применялась старая форма заявления № Р13001, налоговая в определенных случаях требовала подавать так называемый лист изменений. В нем прописывали все изменения, которые собрание внесло в устав. Этот отдельный лист был неотъемлемой частью заявления. Теперь оформлять такой лист не нужно.

Как правильно подать документы в налоговую, в том числе при смене адреса ООО

Документы, о которых мы рассказали выше, подаются в налоговую по месту нахождения общества. Однако если изменения устава касаются смены адреса общества, то бумаги нужно отправить в налоговую по его предыдущему месту нахождения (п. 1, 4 ст. 18 закона «О госрегистрации юрлиц», п. 21 Регламента).

Это можно сделать непосредственно в инспекции или направив бумаги по почте отправлением с объявленной ценностью и описью вложения. В этом случае нужно подготовить два экземпляра изменений в устав или устава в новой редакции. Также можно воспользоваться услугами многофункционального центра. Кроме того, ООО вправе подать электронные документы, которые заверяются электронной подписью. Для этих целей можно использовать Интернет, в частности единый портал госуслуг либо воспользоваться помощью нотариуса. Тогда налоговой понадобится только один экземпляр устава или изменений, внесенных в него (п. 1 ст. 9, п. 1 ст. 17 закона «О госрегистрации юрлиц», п. 21 Регламента).

Налоговая инспекция, получив документы, выдает или направляет в адрес общества расписку об их принятии. В ней указываются перечень представленных документов, их входящий номер и дата принятия (п. 75 Регламента). Именно эта дата будет считаться датой представления ООО документов, с которой исчисляются 5 рабочих дней для госрегистрации (п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 9, п. 3 ст. 18 закона «О госрегистрации юрлиц», п. 16 Регламента).

Какие документы ООО получает из налоговой инспекции

От налоговой инспекции, которая зарегистрировала измененный устав, ООО получит два документа. Это лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007, а также экземпляр устава в новой редакции или изменений в него с отметкой инспекции. Данные документы направляются в форме электронных документов на e-mail общества. При необходимости можно получить документы на бумажном носителе, подтверждающие содержание электронных.

При смене адреса ООО налоговая, которая зарегистрировала измененный устав, перешлет регистрационное дело в другую инспекцию – по новому адресу общества (п. 4 ст. 18 закона «О госрегистрации юрлиц»).

Общество должно хранить не только свой устав, но и изменения, которые были внесены в него и прошли госрегистрацию («Перечень типовых документов, образующихся в деятельности госкомитетов, министерств, ведомств…», утв. Главархивом СССР 15.08.1988). Однако обязанность по хранению устава была исключена из Закона, а иными принятыми в соответствии с ним актами не предусмотрена. В силу этого вызывает сомнения возможность оштрафовать ООО, которое не хранит Устав по ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ.

Итак, изменение устава ООО требует обязательного общего собрания участников или вынесения решения единоличным участником. С заявлением по утвержденной форме принятые изменения либо устав в новой редакции направляется в регистрирующий орган для фиксации изменений в ЕГРЮЛ.

rusjurist.ru

Смотрите так же:

  • Приказ 25 ржд РАСПОРЯЖЕНИЕ ОАО "РЖД" от 25.12.2007 N 2423р (ред. от 04.02.2010) "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПЕРЕЧНЯ ТИПОВ ЗАПОРНО-ПЛОМБИРОВОЧНЫХ УСТРОЙСТВ, ПРИМЕНЯЕМЫХ ДЛЯ ПЛОМБИРОВАНИЯ ВАГОНОВ И КОНТЕЙНЕРОВ ПРИ ПЕРЕВОЗКАХ ГРУЗОВ, ОСУЩЕСТВЛЯЕМЫХ ОАО "РЖД" (в ред. […]
  • Приказ об аптечках 2014 Приказ Министерства здравоохранения и социального развития РФ от 5 марта 2011 г. № 169н “Об утверждении требований к комплектации изделиями медицинского назначения аптечек для оказания первой помощи работникам” В целях реализации статьи […]
  • Федеральный закон от 6 октября 1999 г No 184-фз Федеральный закон от 6 октября 1999 г. N 184-ФЗ "Об общих принципах организации законодательных (представительных) и исполнительных органов государственной власти субъектов Российской Федерации" (с изменениями и дополнениями) Федеральный […]
  • Щелково нотариус ефимова ви Полезная информация МОБТИ. Щёлковский филиал141100, МО, г.Щелково, 1-й Советский пер., д.25 Тел.: (496) 566-98-71, 567-02-02 Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской […]
  • Ст 67 закона пермского края Закон Пермской области от 28 февраля 1996 г. N 416-67 "Об административно-территориальном устройстве Пермского края" (с изменениями и дополнениями) Закон Пермской области от 28 февраля 1996 г. N 416-67 "Об административно-территориальном […]
  • Шпаргалка налоги и налогообложение Налоги и налогообложение. Шпаргалка. В шпаргалке в краткой и удобной форме приведены ответы на все основные вопросы, предусмотренные государственным образовательным стандартом и учебной программой по дисциплине «Налоги и […]

Обсуждение закрыто.