Выход участника ооо без нотариуса

Добровольный выход учредителей из ООО

ООО, образованное несколько лет назад.

Трое учредителей, один из которых является ген. директором (это я).

Деятельность ведется, но небольшая — пока на стадии разработки проекта.

В конце сентября отозвали лицензию у банка — поэтому временно ООО без счета.

Совместно решено, оставить учредителем только меня (и ген. директором), и поменять юр. адрес на мой (ранее был юр. адрес — квартира другого учредителя).

Как это сделать?

Через отчуждение доли двумя учредителями в ООО? А что потом, как эти доли мне забрать себе?

Через продажу долей?

Как это можно сделать с минимальными финансовыми затратами?

Какие расходы ожидать?

Все мирно и на договорной основе.

Основная цель — добровольное сокращение числа учредителей до одного (я, ген. дир. и учредитель) и смена юр. адреса на мою квартиру.

Уточнение клиента

Как я понял, если я оформляю это как куплю-продажу, то буду оплачивать нотариусу по 10 т.р. за договор (а их два).

А если учредители отчуждают свою долю без продажи — то это дешевле.

Внутри мы сами разберемся, суммы сделок не важны — мы все равно будем самостоятельно рассчитываться.

Каким путем пойти, чтобы нотариус был выгоднее?

20т.р. платить за два договора — весомо и нежелательно для меня.

26 Ноября 2016, 19:43

Ответы юристов (17)

В данном случае, можно договором купли-продажи передать эти доли.

Заключить договоры купли-продажи долей, и обратиться с заявлением Р14001, котором указать прекращение прав у двух участников и изменение доли у Вас.

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены. и поменять юр. адрес на мой (ранее был юр. адрес — квартира другого учредителя).
Павел

Надо вынести решение общего собрания об этом. И изменение адреса указать в заявлении Р14001.

Если изменение адреса происходит в пределах одного населенного пункта, вносит изменения в Устав не нужно, а если новый адрес будет в другом населенном пункте — тогда еще надо внести в Устав и в ФНС представить заявление Р13001

Есть вопрос к юристу?

В данном случае возможно несколько вариантов:

— добровольный выход остальных участников из ООО и дальнейшее распределение доли вышедших;

— отчуждение на основании сделки купли-продажи своих долей данными участниками в вашу пользу.

В первом случае вышедшим участникам за счет общества подлежит выплата действительной стоимости их долей. После выхода доля их доля переходит к обществу, и далее может быть распределена вам (оформляется все это протоколом).

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 03.07.2016)
«Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Во втором случае соответственно вы должны будете произвести оплату приобретаемых долей, если сделка будет возмездной.

Оптимальнее на мой взгляд второй вариант, поскольку в сумму сделки можете предусмотреть любую, и в этом плане вы более свободны. Тем более все у вас на мирной и договорной основе.

Основные расходы во втором случае будут заключаться в оплате стоимости приобретаемых долей; оплате расходов нотариуса по нотариальному удостоверению сделки отчуждения, и расходы по регистрации изменений в ЕГРЮЛ

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Дополнительных расходов нет. Уплачиваете сумму указанную в договоре Продавцу доли.

При подачи Р14001 госпошлина не уплачивается.

Если будет внесение изменений в Устав в связи с изменением адреса и подача заявления Р13001 — госпошлина 800 руб.

Здравствуйте, можно оформить через преимущественное право покупки доли оставшемуся участнику ООО

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. 6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:
представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;
истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.
Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

То есть в случае отчуждения необходимо направить извещение о продаже доли с указанием цены и других условий.

Затем акцепт со стороны участника, который будет приобретать эти доли.

Далее подаете заявление участника отчуждающего долю ( с нотариально удостоверенной подписью) в налоговый орган (Форма N14001) о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Уточнение клиента

Т.е. все-таки куплю-продажу надо у нотариуса отдельно оформлять? А это уже 10 и более т.р. на каждого?

Могут ли участники просто отказаться от свое доли, а я уже, оставшись один ее присвоить?

Как это оформить?

26 Ноября 2016, 20:26

А в данном случае нотариальное удостоверение договора купли-продажи не требуется, у Вас же преимущественная покупка ДРУГИМ УЧАСТНИКОМ общества, а не продажа третьим лицам.

У нотариуса Вы будете только для заверения одной Вашей подписи как заявителя в заявлении Р14001 и если понадобится заявления Р14001. Заверение каждой подписи около 1200 руб.

Уточнение клиента

Так. Не совсем понял.

Только заявление р14001 — этого достаточно?

И где фиксируется факт покупки?

Нам надо всем троим прийти к нотариусу с просьбой заверить р14001 и все?

26 Ноября 2016, 20:12

В этой части свой ответ отзываю, на эту часть ответа прошу не ориентироваться, это раньше было так, а сейчас законодательство несколько изменилось.

Выше уточнил свой ответ

Они могут выйти из общества. Но это путь не проще:

Сперва региструется в налоговой их выход и переход доли к Обществу.

Затем эта доля перераспределяется в течение одного месяца другим участника общества (т.е. Вам) и опять этот переход регистрируется в налоговой.

Да, надо. Это раньше, до 2015 года такого требования не было.

надо через нотариуса, это обязательно, насчет стоимости, я думаю можно дешевле найти чем вы назвали.

Отказ от доли оформляется подачей остальными участниками заявлений на выход из ООО. Подпись в таких заявлениях им также нужно будет нотариально удостоверять. Т.е. без нотариуса не обойтись ни в первом, ни во втором случае.

Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 10 августа 2012 г. N 03-05-06-03/69

«Так, подпунктом 4.1 пункта 1 статьи 333.24 Кодекса определены размеры государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в зависимости от суммы договора; до 1 000 000 руб. — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1500 руб., от 1 000 001 руб. до 10 000 000 руб. включительно — 5000 руб. плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей, свыше 10 000 001 руб. — 32 000 руб. плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 руб., но не более 150 000 руб.
С учетом изложенного, за удостоверение нотариусом договоров об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, а также договора залога доли или части доли в уставном капитале общества должна уплачиваться государственная пошлина (нотариальный тариф, в размере, соответствующем размеру государственной пошлины) согласно подпункту 4.1 пункта 1 статьи 333.24 Кодекса в зависимости от суммы договора.».

Также обратите внимание, что размер госпошлины нужно определять исходя из оценки доли, указанной сторонами договора, но не ниже номинальной стоимости доли, части доли соответственно (подп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).

самое оптимальное для Вас это подача участниками нотариально заверенных заявлений о выходе. также они могут указать в заявление об отказе от выплаты им действительной стоимости доли [судебная практика, подтверждающая правовую возможность данного отказа (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.05.2012 по делу N А44-402/2011, Определение ВАС РФ от 18.09.2012 N ВАС-12296/12 по делу N А44-402/2011)]

далее обращаетесь к нотариусу с заявлением Р14001 в котором сразу указываете о переходе прав на доли к ООО и распределении этих долей Вам.

Уточнение клиента

А заявление о выходе — это и есть Р14001?

И этого будет достаточно?

Получается все ограничивается заверением нотариусом заявления Р14001 и поездкой в налоговую с этим заявлением, в котором отказываются от выплат?

А далее я своим распоряжением (как ген дир) беру все доли себе и опять везу в налоговую?

26 Ноября 2016, 22:20

нет. это заявление нотариус заверяет и участник отдает его директору, после чего перестает считаться участником ООО. а Р14001 заверяется нотариусом и сдается директором в ФНС

Получается все ограничивается заверением нотариусом заявления Р14001 и поездкой в налоговую с этим заявлением, в котором отказываются от выплат?
Павел

для директора — да. для участников — заявлением о выходе.

А далее я своим распоряжением (как ген дир) беру все доли себе и опять везу в налоговую?
Павел

все сразу в 1 заявлении Р14001 отражаете: и переход долей к ООО, и их распределение оставшемуся участнику

Уточнение клиента

А изменить юридический адрес с домашнего адреса одного учредителя на домашний адрес меня — тоже можно за этот же заход к нотариусу и фнс сделать?

27 Ноября 2016, 13:49

нет. сначала Вам придется уведомить свою ФНС об изменении адреса, а через 20 дней подать заявление Р13001 в ФНС по новому юр. адресу (ст.17)

Документы для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, не могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения двадцати дней с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица.

ознакомьтесь с ПИСЬМОМ Минфина и ФНС от 11 января 2016 г. N ГД-4-14/52от 11 января 2016 г. N ГД-4-14/52

но если адрес будете менять на адрес участника владеющего не менее 50% УК или адрес директора, то можете сразу подать Р13001 в ФНС по новому адресу не ожидая 20 дней

Положения настоящего пункта не распространяются на случаи изменения места нахождения юридического лица, если новым адресом юридического лица будет являтьсяадрес места жительства участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, либо адрес места жительства лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Уточнение клиента

Вы пишите, что если более 50% — то можно сразу.

Так получается я и буду владеть более 50% — все 100%.

Или же надо сначала сдать все документы по смене учредителей и перераспределению доли и уже во второй заход все делать?

27 Ноября 2016, 14:41

именно так, если не хотите ждать 20 дней. хотя смысла форсировать особо не вижу.

Уточнение клиента

Чтобы не откладывать дела в дальний ящик.

Спасибо за ответы.

27 Ноября 2016, 14:46

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

m.pravoved.ru

Выход участника и вывод учредителя из ООО (как вывести единственного участника из числа учредителей фирмы без нотариуса и ввести нового)

Выход учредителя из общества с ограниченной ответственностью без нотариуса представляет собой процедуру перехода прав на долю от одного или нескольких участников к обществу. Процедура вывода участников подлежит государственной регистрации посредством внесения регистрирующим органом изменений в сведения об учредителях ООО, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) и связанные с изменением состава участников общества с ограниченной ответственностью. Изменения в сведения о численном составе участников ООО – физических и юридических лицах – вносятся налоговым органом на основании документов, представленных и поданных заявителем на государственную регистрацию изменений по выводу участника.

Юридическая компания «Тирамида» поможет Вам в срочном порядке зарегистрировать выход (вывод) из Вашей фирмы имеющегося учредителя с финансовой гарантией надежности и без отказов. Специалисты нашей компании проконсультируют Вас по порядку государственной регистрации выхода из числа участников ООО прежнего участника, предложат удобные варианты проведения регистрации выхода учредителя из ООО, подготовят все документы для подписания, помогут подать и получат документы в налоговой инспекции города Москвы. Вы можете позвонить в наш московский офис по тел.: 8 (499) 502-2204 и получить бесплатную консультацию по цене регистрации вывода участника из ООО в Москве и Московской области, а также по процедуре регистрации прекращения прав на долю вышедшего из ООО участника с нашей помощью.

Полезная и важная информация о выходе участника из ООО без нотариуса

При выходе старого участника из ООО без нотариуса прежний участник должен написать заявление о том, что он желает или уже решил выйти из состава участников ООО. Заявление о выходе из ООО должно быть составлено в простой письменной форме с указанием всех необходимых и требуемых реквизитов, предусмотренных основами делопроизводства, поскольку заявление о выходе участника должно сдаваться в налоговый орган. Для правильного и надлежащего оформления выхода участника из ООО необходимо предоставить на регистрацию комплект документов по выводу старого учредителя, содержащий в обязательном порядке заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ.

В процессе государственной регистрации изменений, связанных с выходом участника из ООО в Москве руководитель (генеральный директор) общества должен сдать в налоговую инспекцию документы, согласно которым учредителя следует вывести из числа учредителей фирмы. Документы, подтверждающие выход участника, необходимо сдать в Межрайонную инспекцию ФНС России № 46 по городу Москве.

Срок для подачи документов на регистрацию выхода участника из ООО без обращения к нотариусу за совершением сделки и её заверением составляет 1 один календарный месяц со дня получения обществом заявления участника о выходе из состава участников фирмы. Срок государственной регистрации изменений, связанных с выходом учредителя ООО, составляет 5 пять рабочих дней. Порядок выхода учредителя из ООО включает в себя волеизъявление физического или юридического лица, состоящего в числе участников общества, и процедуру государственной регистрации выхода участника из общества с получением документов, подтверждающих внесение записи в ЕГРЮЛ.

Участник ООО, который подал в общество заявление о выходе из состава учредителей фирмы, считается вышедшим из ООО с момента подачи заявления о своем выходе и получения такого заявления самим обществом в лице его органа управления (генерального директора). Однако вышедший из ООО участник может и вправе отозвать своё заявление о выходе в день его подачи. После выхода учредителя из ООО он утрачивает свои права участника ООО, в связи с чем бывший участник не может участвовать в голосовании, проводимом общим собранием по вопросам повестки дня, а также не обязан исполнять возложенные на него обязанности участника ООО.

Важно отметить, что учредитель, вышедший из ООО, не будет считаться участником для данного конкретного ООО с даты подачи заявления о выходе. Но для третьих лиц (других граждан и организаций) вышедший участник будет оставаться участником конкретного общества до момента государственной регистрации. Со дня государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ учредитель, который подал заявление о выходе, не будет являться действующим участником ООО и для третьих лиц с момента госрегистрации изменений.

Выход единственного участника из ООО может быть обусловлен поступлением гражданина на действительную государственную службу. Вывод единственного учредителя в соответствии с законом об обществах с ограниченной ответственностью не допускается. Поэтому важно знать, как вывести единственного участника из ООО. Для того, чтобы вывести единственного учредителя из состава участников общества необходимо сначала ввести в общество нового участника, который в дальнейшем останется единственным участником. Если единственный участник одновременно является и генеральным директором ООО, то при приеме нового участника можно назначить нового директора, тем самым сразу сняв с гражданина полномочия директора (лица, действующего от имени ООО без доверенности). В случае, если нужно вывести одного участника и ввести другого участника на его долю, и этот участник является единственным в обществе, то необходимо помнить, что одновременно за одну регистрацию выход старого и вход нового участника не производится технически в налоговом органе.

Законом не допускается одновременный выход из ООО всех участников, поскольку общество с ограниченной ответственностью не может существовать без собственников, учредивших фирму и принимающих основные решения по направлениям деятельности организации. Выход участника из ООО с одновременной сменой на другого участника (нового) может производиться только в нотариальном порядке в форме сделки купли-продажи доли. Однако нотариальный порядок дороже в несколько раз, чем простой законный выход из ООО, и существенно более длительный по времени, так как нотариус после заверения сделки купли-продажи доли направляет документы в ИФНС почтовым отправлением. Результат регистрации сделки в налоговой инспекции должен быть выслан заявителю на юридический адрес. Однако следует заметить, что иногда свидетельство о регистрации и обновленная выписка из ЕГРЮЛ теряется в цепочке: ИФНС – Почта – ООО.

Итак, чтобы вывести участника из ООО достаточно написать заявление о выходе и представить его в составе пакета документов на государственную регистрацию изменений в ИФНС. В процессе вывода учредителя его доля переходит к обществу во временное владение. Доля, принадлежащая обществу, не участвует в голосовании и не учитывается при подсчёте голосов участников, обладающих правом голоса на общем собрании. Доля вышедшего участника может принадлежать обществу не более 1 одного года, после чего должна быть распределена, продана либо погашена с соразмерным уменьшением уставного капитала ООО. Выход участника из ООО без нотариуса означает срочный способ вывести учредителя без совершения сделки купли-продажи или дарения доли, которые по общему правилу должны быть заверены в нотариальном порядке.

После выхода участника из ООО общество обязано выплатить вышедшему учредителю действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО, которая должна быть определена по данным бухгалтерского учета на последний отчетный период – квартал, полугодие, 9 девять месяцев, год. Последний отчётный период определяется датой подачи заявления выходящего участника. Действительная стоимость доли в уставном капитале фирмы отличается от номинальной стоимости доли участника. Номинальная стоимость доли учредителя ООО представляет собой размер денежных средств или денежной оценки имущественного вклада, которые были внесены учредителем ООО при учреждении общества и первичной государственной регистрации фирмы в связи с созданием. Действительная стоимость доли учредителя определяется на основании бухгалтерского баланса и в общем приближении рассчитывается как пропорциональная часть доли участника в чистых активах компании. Действительная стоимость доли участника ООО должна быть выплачена вышедшему из общества участнику в течение 3 трех месяцев с даты подачи им своего заявления о выходе из ООО.

Выход участника из ООО имеет определенные преимущества и недостатки как для участника, так и для общества. К преимуществам или плюсам оформления вывода участника из ООО можно отнести следующие особенности. Во-первых, это упрощённая процедура исключения участника из ООО, так как для выхода учредителю не нужно появляться у нотариуса или в налоговой инспекции с тем, чтобы заверить свою подпись. Во-вторых, с момента уведомления ООО о выходе участник больше не состоит в числе участников фирмы. В-третьих, срок для подачи документов на гос регистрацию выхода участника составляет 1 один месяц, то есть для уведомления регистрирующего органа об изменении состава учредителей у общества будет достаточно времени. К существенным недостаткам или минусам добровольного выхода учредителя из ООО для самого общества можно отнести следующие моменты. Первый момент – это возможность участника вернуться в состав учредителей ООО, если действительная стоимость доли вышедшему участнику не была выплачена в установленный законом и уставом общества срок. Второй – это необходимость выплачивать действительную стоимость доли участнику, который вышел из ООО, из чистых активов фирмы, в связи с чем при наличии у вышедшего участника значительного размера доли общество потеряет существенную часть своих активов. Такой расклад с выплатами влияет на финансовое положение компании и может привести к затруднениям в работе организации.

Для того, чтобы сэкономить на выходе учредителя и выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО возможно использовать другой вариант смены учредителей без нотариуса. Альтернативный выход участника из ООО представляет собой процедуру продажи доли в ООО между участниками без нотариального удостоверения и заверения сделки купли-продажи доли или части доли в уставном капитале общества, в том числе без дарения доли при нотариусе. При продаже доли участник также фактически выходит из общества, при этом никаких расчетов с самим обществом не производится, поскольку продавцом и покупателем, приобретающим долю, является другой участник ООО.

Доверьте регистрацию выхода и исключения старого участника из Вашего общества Юридической компании «Тирамида»!

tiramida.ru

Выход участника из ООО в 2018 году

Выход участника из ООО на протяжении нескольких лет (а точнее, с июля 2010 года), использовался как один из инструментов по обходу обязательного нотариального удостоверения сделки по продаже доли в ООО.

И дело даже не в том, что нотариальная сделка выходила дороже, а скорее в доступности самого продавца доли. Конечно, вся операция проходила дольше по времени, но она позволяла значительно сэкономить деньги компании, нежели прямая продажа через нотариуса.

Выход участника, в отличие от продажи доли другому участнику, всегда регистрируется директором (генеральным директором, лицом исполняющим функции единоличного исполнительного органа). Он же будет заявителем в регистрирующий орган.

Как вывести участника из ООО

Итак, каков алгоритм действий, если вы решили вывести участника из ООО без применения сделки по продаже его доли.

Для начала, необходимо обратиться к уставу. Если уставом не разрешен выход участника — придется вносить в него изменения, с созывом общего собрания участников, вынесением вопроса на повестку дня и единогласным принятием решения по данному вопросу (абз. 2 п. 1 ст. 26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее «14-ФЗ»).

Заявление о выходе из ООО

Будем считать, что в уставе все необходимые нормы есть, движемся дальше. Участник, пожелавший выйти из ООО, вручает директору этого ООО (заказным письмом, лично, или через курьера) заявление примерно следующего содержания:


Обществу с ограниченной ответственностью «Ромашка»

От участника ООО «Ромашка» _____________/ФИО/

Сообщаю Вам о выходе из ООО «Ромашка» в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с этим прошу выплатить действительную стоимость моей доли в уставном капитале ООО «Ромашка».

«__» _________ 20___ г. ________________ /ФИО/

С 1 января 2016 года появилось новшество, введенное 67-ФЗ. А именно, заявление о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 14-ФЗ). При этом на практике нотариус должен дать как минимум одну нотариальную копию заявления о выходе, на обороте которого директор должен указать следующее:

Получено Обществом «__» _______ 20__ года

Директор ООО «Ромашка» __________________ /ФИО/

Важный момент — отметка о получении заявления обществом ставится обязательно, именно с этого момента считается, что участник перестает быть таковым, и его доля переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 23 14-ФЗ). Заверенный нотариально оригинал заявления хранится в документах общества, копию с пометкой директора — вложить в пакет документов на регистрацию. Можно сделать еще одну копию для вышедшего участника, по желанию.

Действия с долей после выхода участника из ООО

В течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен вашим уставом) общество обязано выплатить вышедшему действительную часть его доли. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Доля должна быть оплачена!

После этого обществу необходимо в течение 1 года с момента выхода участника решить судьбу доли вышедшего участника (распределить между оставшимися участниками, продать этим же участникам, продать третьим лицам, погасить). А также в течение 1 месяца зарегистрировать в ЕГРЮЛ все произошедшие изменения.

Если решили эту долю пока не трогать, а провести одну из указанных операций позднее, придется сначала зарегистрировать выход участника и переход доли обществу, а в дальнейшем, после того как сделаете с ней что решили, зарегистрировать отдельно еще и это.

Поэтому в большинстве случаев все вопросы с «бесхозной» долей решаются сразу же. Сразу же оформляется расписка от вышедшего участника, что действительную часть доли он получил. Выглядит примерно так:

Я, /ФИО/, (паспортные данные), на основании заявления о выходе из состава участников ООО «_____» (ОГРН ________, ИНН _____________) от «__» ______ 20__г. вышел из состава участников ООО «_____».

В связи с этим «__» _____ 20__г. получил действительную стоимость доли, принадлежащей мне в имуществе ООО «_____», составляющую ______ (_____) рублей. Материальных и иных претензий к Обществу с ограниченной ответственностью «______» не имею.

Получено Обществом «__» ______ 20__ года

Директор ООО «_______» ______________ /ФИО/

Поскольку погашение нераспределенной доли применяется крайне редко (влечет за собой уменьшение уставного капитала), а продажа участнику общества по сравнению с распределением невыгодна из-за затрат на нотариуса, мы опишем только два варианта, которыми решаются основные задачи по передаче доли вышедшего участника. Во-первых, это распределение среди участников общества пропорционально их долям в уставном капитале. Во-вторых — это продажа третьему лицу.

Распределение доли, принадлежащей Обществу

Используется, если требуется только вывести участника, без введения нового. Затраты будут только на нотариальное удостоверение заявления о выходе и заявления по форме Р14001.

Поскольку вопрос распределения доли, принадлежащей обществу, относится к компетенции общего собрания (п. 2 ст. 24 14-ФЗ), необходимо созывать собрание участников (либо принять решение единственному участнику). На повестку дня выносится вопрос о распределении доли пропорционально долям участников; доля, принадлежащая обществу (судьба которой в данный момент решается), в голосовании не учитывается. То есть, к примеру, дано: вышел участник с 50% доли в УК. Осталось еще двое, по 25%. В голосовании участвуют эти две доли по 25%, они должны принять единогласное решение о распределении 50%, принадлежащих ООО.

Итак, решение принято, его нотариально удостоверять не нужно (если, конечно, принятие решений собранием участников в соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ согласно вашему уставу не требует нотариального контроля).

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

  1. Заявление по форме Р14001, заверенное нотариально.
  2. Решение/протокол о распределении доли вышедшего участника.
  3. Заявление о выходе участника (нотариальная копия с пометкой директора о принятии).
  4. Расписка от вышедшего участника, что он получил действительную часть доли.

Срок регистрации 5 рабочих дней, не считая день подачи и получения.

В итоге вам выдадут Лист записи с новым составом участников.

Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Продажа доли третьему лицу

Используется, если вам нужно не только вывести участника, но и добавить нового. Прямая продажа, как уже говорилось, слишком дорогая, а тут можно немного сэкономить.

Вопрос продажи доли, принадлежащей ООО, третьему лицу также относится к компетенции ОСУ. При этом, продажа такой доли третьему лицу не должна быть запрещена уставом.

На повестку дня выносится вопрос о продаже нераспределенной доли третьему лицу, о ее цене. Остальные участники вправе выкупить ее, данная сделка также не требует нотариального заверения. Однако, тогда уж проще ее распределить.

Строго говоря, нужно бы оформить оферту о продаже доли, принадлежащей обществу. Поскольку это не доля участника, на нее не должны распространяться требования ст. 21 14-ФЗ о нотариальном удостоверении оферты и всей сделки.

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

  1. Нотариально заверенное заявление по форме Р14001.
  2. Решение/протокол о продаже доли третьему лицу.
  3. Договор купли-продажи доли третьему лицу (в простой письменной форме).
  4. Заявление о выходе (нотариальная копия с пометкой директора).
  5. Расписка от вышедшего участника.
  6. Документ, подтверждающий оплату продаваемой доли (ПКО, платежка)

Сроки регистрации те же, 9 календарных дней, в итоге — лист записи ЕГРЮЛ.

Возможны смешанные варианты, когда часть доли распределяется, а часть — продается третьим лицам.

bizneszakon.ru

Смотрите так же:

  • Официальный сайт мо приказы мо Приказ Министра обороны РФ от 26 апреля 2018 г. № 232 “О внесении изменений в приказ Министра обороны Российской Федерации от 10 января 2015 г. N 1 "Об утверждении Регламента Министерства обороны Российской Федерации" (не вступил в […]
  • Ст 67 закона пермского края Закон Пермской области от 28 февраля 1996 г. N 416-67 "Об административно-территориальном устройстве Пермского края" (с изменениями и дополнениями) Закон Пермской области от 28 февраля 1996 г. N 416-67 "Об административно-территориальном […]
  • Не ознакомление с приказом об отпуске В соответствии с графиком отпусков, с которым работник был ознакомлен под подпись, отпуск работника был запланирован на первую декаду октября 2016 года без указания точных дат. Отпуск также включает в себя дополнительные дни в связи с […]
  • Закон свердловской области 126-03 Постановление Правительства Свердловской области от 15 июня 2016 г. N 428-ПП "О внесении изменений в постановление Правительства Свердловской области от 24.09.2014 N 814-ПП "О реализации статьи 7-2 Закона Свердловской области от 29 […]
  • Закон 315-фз от 22102014 Федеральный закон от 22 октября 2014 г. N 315-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации" и отдельные законодательные акты Российской […]
  • Приказ 548 от 06092005 Приказ Министерства здравоохранения РФ от 24 августа 2017 г. № 548н “О внесении изменения в номенклатуру медицинских услуг, утвержденную приказом Министерства здравоохранения и социального развития Российской Федерации от 27 декабря 2011 […]

Комментарии запрещены.